Содержание

Как самостоятельно открыть GmbH (общество с ограниченной ответственностью) в Германии

Общества Kapital­gesellschaft – GmbH, AG, KGaA, UG

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью в Германии. Какие особенности есть у этих форм ведения бизнеса, уставной капитал, налоги.

Основной минус такой формы ведения бизнеса в Германии, как частный предприниматель, является полная ответственность перед кредиторами всем своим имуществом. Та же самая проблема есть и у немецких товариществ. Этот недостаток не имеет особого значения, пока прибыль и оборот невелики, а риски несущественны. Но чем больше размер бизнеса, тем менее выгодно держать его в рамках частного предпринимательства. Во-первых, это не самый оптимальный вариант с точки зрения налогов. Во-вторых, маленькая ошибка в большом бизнесе может привести к большим потерям, которые частному предпринимателю придётся нести одному.

Общества капитала в Германии

Более подходящей формой для крупного дела в Германии является один из видов Kapitalgesellschaft. Такой способ организации предприятия наиболее полно соответствует понятию “фирма”. Здесь уже обязательно наличие директора, ведение двойной бухгалтерии, наличие уставного капитала, публикация финансовой отчётности и тому подобное.

Чем больше размер фирмы, тем больше отчётности от неё требуется. В Германии принято деление на виды Kapitalgesellschaft в зависимости от размера. Если хотя бы два из трёх параметров подходит, то фирма попадает в эту категорию:

  • Баланс до 350000€
  • Оборот до 700000€
  • 10 рабочих
  • Баланс до 4840000€
  • Оборот до 9680000€
  • 50 рабочих
  • Баланс до 19250000€
  • Оборот до 38500000€
  • 250 рабочих
  • Всё, что не попало в предыдущие категории

Перевод из категории в категорию производится только, если показатели не уменьшались 2 года подряд, чтобы предотвратить постоянное перемещение и связанные с этим изменения в отчётности.

Учредитель общества капитала в Германии

Открыть такую фирму может как один человек, так и несколько учредителей. Kapitalgesellschaft обладает собственным юридическим лицом и может заключать контракты. Капитал фирмы отделён от собственности владельцев фирмы. В отличие от частного предпринимательства, человек может владеть фирмой, но это не значит, что его собственность является капиталом фирмы. А от товарищества Kapitalgesellschaft отличается тем, что “голоса” внутри организации зависят не от количества человек внутри неё, а от количество частей капитала фирмы, числящихся за ними. Обладающий “контрольным” пакетом капитала волен сам принимать решения, вне зависимости от того, сколько лиц владеют оставшимися частями.

Следствием того, что владелец фирмы юридически отделён от фирмы, как таковой, является то, что предприниматель может заключать контракты буквально сам с собой. Например, он может сдать своей фирме в аренду свой автомобиль или свою недвижимость. Или усторить самого себя к себе на работу и платить самому себе зарплату. В умелых руках налогового консультанта подобные инструменты могут принести предпринимателю немалую выгоду, причём, совершенно легально.

Обязанности обществ

Однако, будь всё так радужно, никому бы и в голову не пришло выбирать такую такую форму бизнеса, как частный предприниматель; все бы организовывали только Kapitalgesellschaft. Есть у этой формы ведения дел в Германии и существенные минусы. Во-первых, обязанность официально публиковать финансовую отчётность, причём, чем больше фирма, тем прозрачнее и полнее должны быть её показатели. Во-вторых, операционные расходы на ведение бизнеса по форме частного предпринимателя в разы меньше, чем у Kapitalgesellschaft. А процесс открытия, к примеру, GmbH стоит в среднем 700€, что в 10-20 раз дороже, чем регистрация частного предпринимателя.

Отдельно нужно поговорить и об ответственности за долги фирмы. Существует заблуждение, что владельцы Kapitalgesellschaft всегда отвечают перед кредиторами только капиталом фирмы. Мол, если прогорел, то просто объявил бизнес банкротом – и всё. На самом деле это совсем не так.

Во-первых, кредиторы тоже не дураки. Если капитал фирмы незначителен, то никакой банк серьёзной поддержки такому бизнесу оказывать не станет. Чтобы взять кредит на развитие бизнеса, придётся либо найти состоятельного поручителя, либо, как и частный предприниматель, заложить своё имущество.

Но даже если кредиты не брать, а “заработать” долги на фирму иным способом, всё равно, владельцу фирмы отвечать своим капиталом скорее всего придётся. Да, это не так явно, как в случае частного предпринимателя. Да, существуют варианты, когда владелец окажется никоим образом не виноват в долгах,и тогда кредиторам придётся “простить” погорельца. Но в большинстве случаев за риски фирмы нести ответственность своим личным имуществом владельцу всё равно придётся.

Другое дело – соучредители. Когда фирмой владеет один или несколько человек, а другие участники являются только инвесторами, то все их риски ограничены их капиталом внутри фирмы.

Виды обществ капитала в Германии

  • Aktiengesellschaft (AG) – акционерное общество. Уставной фонд фирмы конвертируется в акции, которые распределяются между владельцами. Минимальный размер начального капитала – 50000€. При определённых условиях, касающихся доходов фирмы и её структуры, AG может выйти на биржу, что позволяет владельцам компании торговать акциями на рынке. Больше всего подходит для больших или быстро растущих фирм, когда путём размещения акций на рынке можно привлекать необходимые инвестиции.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – акционерное товарищество. Частные предприниматели могут организовать его также, как описано в статье про Personengesellschaft, но при этом выпускаются акции предприятия, и оно также имеет юридическое лицо. Уставной фонд должен составлять минимум 50000€. Но при этом владельцы товарищества (Kommandit) несут ответственность за долги не только капиталом фирмы, но и своим имуществом. Основное отличие от AG состоит в том, что владельцы KGaA всегда являются его управляющими. Другие акционеры не имеют права голоса. Кроме того, как и в обычных товариществах, все участники-коммандиты имеют равные голоса, в независимости от количества акций. Это позволяет всегда сохранять контроль над компанией, независимо от того, сколько акций имеют другие инвесторы. Даже если получится так, что кто-то на бирже скупит более 50% акций KGaA, это не принесёт ему права управлять компанией. Идеально подходит для семейного бизнеса, который не планируется продавать ни при каких обстоятельствах. Это не самая распространённая форма ведения бизнеса в Германии. Таких фирм не более сотни. Но почему-то очень любима владельцами немецких футбольных клубов.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – а вот эта форма среди Kapitalgesellschaft самая распространённая. Общество с ограниченной ответственностью – это изобретение немцев, которое появилось на свет в 1892-ом году. Уставной фонд должен составлять 25000€, из которых как минимум половину надо внести сразу по открытию, а оставшуюся часть можно добавлять в последующие годы. Также разрешается заполнять уставной фонд фирмы правами владения вещами, недвижимостью, залогами и прочими материальными ценностями. Регистрация происходит через районное отделение суда с участием нотариуса и обязательным внесением в коммерческий реестр. Поэтому процедура открытия GmbH занимает один день, но потом ещё в среднем полтора месяца приходится ждать подтверждения внесения во все необходимые реестры. Стоит регистрация от 450€ до 1000€, в зависимости от конкретного адреса регистрации фирмы.
  • Unternehmergesellschaft (UG) – сравнительно новая форма ведения бизнеса в Германии, которую также называют Mini-GmbH. Это хороший способ для частного предпринимателя уйти от ответственности за долги фирмы, так как уставной фонд данного предприятия может быть сколь угодно малым, вплоть до 1€. С другой стороны, закон обязывает сообщать об ограниченной ответственности фирмы всем партнёрам, а значит получить кредиты и доверие будет сложнее. Пополнять фонд материальными ценностями вместо денег запрещено. Необходимо каждый год перечислять в уставной фонд минимум 25% от прибыли, пока не наберётся 25000€, после чего, как правило, происходит перерегистрация фирмы в GmbH.

Общества капитала и налоги

Kapitalgesellschaft должна платить следующие налоги:

  • Umsatzsteuer – НДС
  • Gewerbesteuer – налог на предпринимательскую деятельность. Взимается со всей прибыли в размере, устанавливаемом местными властями. Сначала берётся базовая ставка в 3,5%, а потом она умножается на мультипликатор, который определяется местом регистрации фирмы. Например, в Мюнхене он составляет 4,9. Это означает, что со 100000€ прибыли фирма заплатит 17150€ Gewerbesteuer. А в пригороде Мюнхена мультипликатор равен 4.
  • Körperschaftssteuer – налог на доходы юридического лица. Размер составляет 15% от прибыли. Платится независимо от того, произошли ли выплаты владельцам. Более того, взимается даже с нереализованных доходов, когда, например, выставлен счёт, но ещё фактически не оплачен.
  • Solidaritätszuschlag – взносы солидарности в пользу восточных земель. Составляет 5,5% от размера уплаченного Körperschaftssteuer
  • Kapitalertragsteuer – налог на прибыль от дивидентов для физических лиц. Если прибыль фирмы выплачивается владельцам или акционерам, то она облагается этим налогом в размере 25%.

В налоговую необходимо подавать следующую отчётность:

  • Umsatzsteuererklärung – декларация НДС, ежемесячно или ежеквартально
  • Gewerbesteuererklärung – декларация налога на ведение предпринимательской деятельности, ежегодно
  • Körperschaftssteuererklärung – налог на доходы юридического лица, ежегодно
  • Владельцы фирмы, само собой, должны отдельно подавать Einkommensteuererklärung – обычную налоговую декларацию.

06-11-2013, Степан Бабкин

Войдите или зарегистрируйтесь, чтобы подписаться на уведомления о комментариях к статье по емэйлу Войти!

Комментарии и вопросы (20)

Здравствуйте, благодарю за столь полезный блог!
Подскажите, что считается дочерним GmbH? Нахожу противоречивую информацию:
– “С 1-го января 2009 года компания является дочерней, если материнской компании принадлежит по крайней мере 10% в дочке.”
– “Статус “материнской” предоставляется компании, которая владеет минимум 20% в капитале дочерней компании”. (возможно, эта директива распространяется только на страны ЕС, и не действует на Россию/Германию. )
А еще, искала информацию по ICT-Karte, кроме памятки по получению визы (перечень документов), больше ничего не нашла. Писала уже и в IHK, и в визовые отделы Ген.Консульств Германии, никто ничего не знает. Неужели на практике это всё не применимо, и никто в дочерние компании не пробовал переводить сотрудников за рубеж?

Здравствуйте, Степан. Хочу уточнить по поводу налогов на социальные взносы с каждого учредителя. Этот налог платится вне зависимости от финансовой деятельности общества, имеется в виду общество с ограниченной ответственностью. Даже если общество деятельности не ведёт социальный налог с учредителя платится в любом случае ежегодно. Хотел узнать какая сумма платится в Германии? Есть ли какие-то ещё налоги не зависимые от прибыли или убытков компании?

Пожалуйста,
подскажите параграф закона, который позволяет сдавать отчётность в налоговую за GmbH, без услуг налогового консультанта?

Степан, доброго времени сутог! Будь добр, подскажи коллеге.
Последние 4 года был IT предпринимателем в Украине. стартапы, проекты, клиенты и т.п. Весело))
Решил попробовать нового, переехал в Германию по Blue card работать программистом.

Поработав 3 месяца понимаю что не это мое, тянет назад в стартаперское движение ))
Жизнь и инфраструктура Германии мне понравилась. Да и выход на европейский рынок выглядит более привлекательным.
Так что хотелось бы открыть компанию здесь, которая позволит остаться мне с семьей в Германии и работать над своими проектами.

Мне, конечно, нужно будет обращаться к специалистам, но на данном этапе хотелось бы понимать что ждет в плане расходов и телодвижений.
Полистав статьи, показалось что лучшим вариантом будет открыть GmbH, вот несколько вопросов:
1. нужно ли себя нанимать? Или достаточно быть учредителем?
2. от Blue card, как я понимаю, придется отказаться. Оформление другой визы можно будет в Германии сделать? Или отправят назад?
3. поскольку инвестиций пока нет, хотелось бы услышать твое мнение как организовать наиболее экономную модель с удаленными разработчиками (из стран СНГ)

Гражданин России имеет право открыть ГМБХ в Германии, как я поняла. Должен ли он как-тотуведомлять Налоговую в России об этом? Что будет за неуведомление? Очень важный вопрос, а нигде не могу найти толком информацию.

Можно более подробно узнать про Unternehmergesellschaft (UG)

Как самостоятельно открыть фирму в Германии

Сначала нужно определиться с правовой формой будущего предприятия: GmbH, GmbH & Co. KG, AG, или UG (Haftungsbeschränkt). Наиболее часто иностранные инвесторы используют правовую форму ГмбХ (GmbH) – немецкое общество с ограниченной ответственностью. На примере ГмбХ, имеющего одного учредителя, он же директор, мы и рассмотрим возможность самостоятельной регистрации фирмы в Германии.

Важный этап на пути к собственному делу – это выбор названия фирмы. «Как вы яхту назовёте, так она и поплывёт!». Придумывая название, необходимо следить за тем, чтобы оно не нарушало уже существующие торговые марки и авторские права. Легче всего с такими брендами, как Мерседес и Босс. В более сложных случаях, когда казалось бы оригинальное название всё равно хотелось бы проверить на нарушение чужих прав, можно обратиться во-первых, в базу данных федерального патентного ведомства Германии, которую можно найти здесь. Кроме того имеет смысл проверить, нет ли фирм с подобным названием в федеральном торговом регистре, который можно найти тут. Ну и погуглить тоже никогда не помешает. Самым осторожным можно обратиться к адвокату, специализирующемся на интеллектуальной собственности — Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz.

После решения вопроса с формой предприятия и его названием нужно определиться с видами деятельности фирмы. В Германии в учредительных документах как правило указывают только те виды деятельности, которыми фирма действительно будет заниматься. «Про запас» направления бизнеса указывать не принято.

Теперь настало время обратиться к одному из многочисленных нотариусов, процедура регистрации должна быть обязательно нотариально заверена. Стоимость нотариальных услуг составит около 700 евро. На сайте федеральной нотариальной палаты Германии, который можно посмотреть здесь, есть сервис поиска нотариуса по различным критериям: имя, город, индекс и т. п. К нотариусу можно обратиться по телефону или электронной почте и сообщить ему своё желание учредить ГмбХ. После обращения к нему нотариус попросит сообщить желаемое название фирмы, юридический адрес, размер уставного капитала, имя, дату рождения и место проживания учредителя и директора.

Нотариус предложит стандартный вариант учредительных документов – решение об учреждении общества и устав – которые он передаст на проверку перед подписанием. Сама процедура нотариального заверения открытия фирмы в Германии продлится не более получаса. Заверенные у нотариуса документы несём в банк для открытия фирменного счёта — Firmenkonto. Счёт открывается на фирму с пометкой «в стадии регистрации» — in Gründung. На этот счёт необходимо перевести уставной капитал, минимум 12.500 евро, и передать нотариусу подтверждение о зачислении в виде банковской выписки со счёта. По вашей просьбе банкир может выслать эту бумагу нотариусу по факсу.

После получения от вас подтверждения об оплате уставного капитала нотариус передаёт документы в торговый регистр – Handelsregister — для внесения и завершения регистрации. Именно с внесением в торговый регистр фирма официально начинает своё существование. Процедура внесения в торговый регистр может продлиться от 2 до 5 недель и обойдётся вам примерно в 200 евро. По окончании нотариус высылает вам выписку из торгового регистра, которая свидетельствует об успешном окончании процесса регистрации вашей фирмы в Германии!

Перед началом деятельности новорожденной фирме необходимо получить налоговый номер в налоговой инспекции и пройти регистрацию в местном муниципалитете – Gewerbeanmeldung.

Тем, кто собирается самостоятельно вести бухгалтерию предприятия, советую прочитать пост Бухгалтерский учёт в Германии для начинающих.

При желании сопровождение регистрации ГмбХ в Германии, а также ведение бухгалтерии вы можете поручить нам, адвокатскому бюро Пильщиков и Коллеги. Звоните +49 89 4359 6985, пишите на mail@pilschikov.de, заходите на наш сайт www.pilschikov.ru.

Дмитрий Пильщиков
Адвокат
Налоговый консультант

Запись опубликована в рубрике Бизнес с метками Регистрация ГмбХ в Германии. Добавьте в закладки постоянную ссылку.

76 324 просмотров Распечатать запись

Как открыть компанию в Германии? Пошаговое руководство, с указанием всех расходов и сроков

Самый распространённый вид компании (юридического лица) в Германии — это GmbH — аналог российского ООО. Минимальный уставной капитал — 25 000 €. Для регистрации компании достаточно внести половину, то есть 12 500 €.

Регистрация компании всегда происходит у нотариуса. В любой GmbH есть учредители (акционеры) и директор. Это может быть один человек. Нотариальная пошлина за регистрацию компании в Германии составляет около 600 евро, пошлина в муниципалитет и пошлина за внесение в Торговый Реестр — в сумме около 300 евро.

Итак, для того чтобы зарегистрировать GmbH нужно:

1. Подготовить документы для открытия фирмы в Германии

Для открытия бизнеса в Германии необходимы следующие данные учредителей и генерального директора:

  • Имя, адрес прописки, дата рождения, семейное положение. Все данные нужно предоставить латинскими буквами, как в загранпаспорте.
    Семейное положение — важный момент. По немецким законам, если учредитель состоит в браке, то его супруга/супруг обязаны быть при подписании.
    У специалистов есть своё ноу-хау, позволяющее упростить процесс и сэкономить деньги на перелёты.
    Второй интересный нюанс заключается в том, что не все учредители обязаны присутствовать при регистрации компании в Германии — они также могут сделать это и по доверенности. Доверенность необходимо оформить у нотариуса в Германии. Затем её нужно заверить в России: либо у нотариуса и сделать апостиль, либо заверить в консульстве Германии в России.
  • Юридический адрес компании, обязательно в Германии. Обычно в качестве юридического адреса указывают адрес компании, которая помогает регистрировать компанию в Германии, или адрес налогового юриста.
  • Устав компании и описание деятельности компании;
  • Список учредителей и их долей в компании;
  • Документ о создании компании и нотариальное заверение (подготавливается нотариусом);
  • Уведомление муниципалитета о регистрации, а также подтверждение об отсутствии судимостей и иных прегрешений.

Вопросы и ответы:

— Должен ли генеральный директор быть немцем или иметь вид на жительство в Германии?
— Нет, генеральный директор не обязан быть немцем или иметь ВНЖ в Германии.

— Должен ли директор присутствовать лично?
— Да.

— Должен ли хотя бы один из учредителей присутствовать лично?
— Да.

2. Зарегистрировать компанию в Германии у нотариуса

Нужно предоставить нотариусу документы, указанные в предыдущем пункте и назначить у нотариуса время для регистрации. Живая очередь у нотариусов не приветствуется — время нужно назначать заранее. При этом стоит учитывать, что нотариусы очень не любят, когда назначенное подписание внезапно переносят. Как и все немцы, нотариусы ценят пунктуальность. Приходить имеет смысл за 5–10 минут до назначенного времени.

Хозяйке на заметку: когда в Германии кто-то назначает определённое время — к врачу, к нотариусу или просто для дружеской встречи, это именуется гордым словом «Termin». На русский язык это можно перевести как «назначенная на конкретное время встреча». Это слово является неотъемлемой частью немецкого менталитета, наравне со словом «Ordnung». Ordnung переводится как «порядок».

Помощник нотариуса попросит у вас документы, удостоверяющие личность — обычно это загранпаспорт — и сделает копии. После чего можно будет переходить непосредственно к нотариальному заверению регистрации компании в Германии.

Происходит оно следующим образом: нотариус читает вслух устав будущей компании в Германии, а также все остальные документы. Переводчик переводит всё, что читает нотариус, на русский язык. Переводчик не обязан быть присяжным, но должен хорошо знать юридические термины как на русском, так и на немецком языке. Наши специалисты способны воспроизвести эти термины, даже будучи внезапно разбужены посреди ночи.

После того, как нотариус прочитал все документы, переводчик перевёл их, и на все вопросы был получен ответ, документ подписывают все учредители, директор, переводчик и нотариус. Нотариально заверенную копию нотариус обычно присылает на следующий день по почте — немцы любят делать все неторопливо. Однако, нотариуса можно попросить сделать этот документ на месте. Длится это 15 минут, и если помощник нотариуса не слишком занят, то он её сделает. У нас с нотариусами хорошие отношения, поэтому наши клиенты получают нотариально заверенные копии сразу. После этого можно открывать шампанское, или же подождать с этим до исполнения следующего, заключительного пункта для регистрации вашей компании в Германии.

Важно: имеет смысл перевести документы на русский язык заранее. Важно, чтобы переводчик действительно разбирался в теме на обоих языках. Мы видели переводы, сделанные профессиональными российскими переводчиками, которые содержали очень грубые ошибки. Дословно перевод был верным, но из-за непонимания специфики регистрации компаний в Германии, смысл был искажен.

Вопросы и ответы:

— Сколько времени длится регистрация компании в Германии у нотариуса?
— В среднем 1 час. Если у вас будет много вопросов — соответственно дольше.

— Сколько стоит нотариальная регистрация фирмы в Германии?
— Около 600 евро.

— Существуют ли русскоязычные нотариусы?
— Существуют, всего их в Германии 19. Однако, обычно они находятся в довольно мелких городах. Оформление с переводчиком — хороший, и обычно единственный, вариант.

— Как выбрать нотариуса?
— Если вы регистрируете вашу компанию в Германии сами, то можете выбирать нотариуса наугад — все они обычно находятся в центре города и примерно одинаковые. Если вы регистрируете вашу компанию в Германии с помощью специалистов, то они сами выберут нотариуса, который сможет оперативно выделить время и проведёт регистрацию быстро и без излишней бюрократии.

3. Открыть счёт на имя компании в Германии и внести уставной капитал

Получив нотариально заверенную копию регистрации компании в Германии, вам необходимо пойти с ней в банк и открыть счёт на юридическое лицо — конкретно на эту компанию. Банк можно выбирать на своё усмотрение. Желательно, чтобы у банка было много филиалов в том городе, где вы регистрируете вашу компанию в Германии. Крупнейшие банки в Германии:

  • Deutsche Bank;
  • Commerzbank;
  • HypoVereinsbank;
  • Dresdner Bank;
  • Postbank;
  • Stadtsparkasse.

После открытия счёта, необходимо внести на него уставной капитал 12.500 € и предоставить квитанцию о внесении уставного капитала нотариусу. После этого нотариус сможет подать документы в муниципалитет.

Вопросы и ответы:

— Возможно ли списать с доходов стоимость регистрации компании в Германии?
— Да, это возможно. Максимальная сумма, которую можно списать: 2.500 €.

4. Как поставить компанию в Германии на бух. учёт / налоговый учёт

Вооружившись данной информацией, вы можете самостоятельно открыть фирму в Германии. Вы уже знаете, сколько для этого нужно денег, что и в какой последовательности делать. Или же вы можете поручить это специалистам, которые зарегистрировали уже не одну компанию в Германии и набили все возможные шишки и наступили на все возможные грабли.
Например нам: http://firma.kaiser-estate.ru.

Это позволит вам обойти все узкие места по заботливо проложенному пути и избавит от необходимости учиться на собственных ошибках. Это сэкономит вам не только нервы и время, но и деньги: немцы очень педантично относятся к формальностям, и каждый неучтённый момент может вылиться в необходимость прилетать в Германию несколько раз. Таким образом, каждый будет заниматься тем, что у него лучше всего получается: мы зарегистрируем компанию, а вы будете заниматься своим бизнесом.

Как открыть компанию в Германии в 2018 году: подробная инструкция

Как открыть компанию в Германии в 2018 году: подробная инструкция

Ни для кого не секрет, что Германия представляет собой важнейший рынок Европы. Экономика Германии является одной из самых стабильных в мире, а выгодное расположение страны открывает широкие возможности для бизнеса. Все эти факторы оказывают влияние на повышающийся интерес предпринимателей к данной юрисдикции. Кроме того, Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм, что позволяет учредить компанию, отвечающую именно Вашим требованиям.

В Германии возможно зарегистрировать следующие типы компаний:

  • общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft)
  • акционерное общество (Aktiengesellschaft)
  • партнёрства (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Offene Handelsgesellschaft).

Основные их отличия могут быть представлены в виде схемы:

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

Общество с ограниченной ответственностью в Германии

GmbH является наиболее распространенной организационно-правовой формой.

Как следует из положений §13 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), обществом с ограниченной ответственностью в Германии признается коммерческое юридическое лицо, зарегистрированное в целях, не противоречащих закону, наделенное правами и обязанностями, обладающее обособленным имуществом, а также способное выступать истцом и ответчиком в суде.

Порядок регистрации ООО в Германии

I. Проверка наименования компании

Наименование компании должно быть уникальным, не схожим до степени смешения с названиями уже существующих фирм. Ограничений в выборе наименования нет, однако, необходимо руководствоваться принципом ясности, в соответствии с которым, наименование общества не должно вводить в заблуждение участников рыночных отношений. Кроме того, в соответствии с §4 Закона об ООО, обязательным требованием является наличие аббревиатуры «GmbH».

Перечень зарегистрированных компаний можно проверить на сайте www.handelsregister.de

II. Подготовка учредительных документов

Важным этапом регистрации общества в Германии является заключение учредительного договора, который должен быть нотариально удостоверен и подписан всеми участниками общества. Законом об обществах с ограниченной ответственностью четко определена структура договора. Так, документ в обязательном порядке должен содержать следующие положения:

  • Вид деятельности компании;
  • Фирменное наименование;
  • Юридический адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Количество и размер внесённых участниками долей.

III. Внесение уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR. В соответствии с положениями §7 GmbHG, заявление на регистрацию компании в Германии может быть подано только после внесения участниками >12.500 EUR.

В случае, если в компании планируется 2 и более акционера, каждый обязан внести свою долю, размер которой должен составлять не менее ¼ от вносимой суммы. Отсутствие оплаты своей доли одним участником не может быть компенсировано бóльшим вкладом другого участника.

Уставный капитал общества может быть внесен в натуральной форме (Sacheinlagen), но, в этом случае, по результатам независимой оценки, стоимость имущества должна быть свыше минимального размера уставного капитала. Помимо этого, если в уставе указан размер уставного капитала, превышающий минимальный порог, то стоимость имущества не должна быть ниже заявленной суммы. В случае, если после оценки имущества выяснилось, что стоимость вносимого имущества не соответствует, заявленному в учредительном договоре, капиталу, учредителю необходимо будет внести недостающую сумму наличными (§9 GmbHG).

IV. Заполнение и подача заявления на регистрацию компании

Заявление на регистрацию компании заполняется нотариусом и подается в суд, расположенный по месту нахождения регистрируемого юридического лица (§7 GmbHG).

К заявлению должны быть приложены:

  1. Устав;
  2. Доверенность (если имеется);
  3. Резолюция о назначении директора(ов);
  4. Список учредителей, содержащий фамилию, имя, дату рождения и место жительства каждого из них, а также размер внесенного ими вклада.

После этого сведения о компании вносятся в Торговый реестр (Handelsregister) и она считается зарегистрированной.

Регистрация мини-GmbH в Германии

Unternehmergesellschaft (UG) – организационно-правовая форма, более известная, как мини-ООО (mini-GmbH). Причиной присвоения такого наименования является содержание основных положений о данной ОПФ в Законе об обществах с ограниченной ответственностью (§5а GmbHG) и, как следствие, идентичность структуры и порядка регистрации данных типов компаний.

Отличительной особенностью UG является размер уставного капитала. Напомним, что минимальный размер уставного капитала GmbH составляет 25.000 EUR, в случае же с мини-ООО, уставный капитал на момент регистрации может быть равен всего 1 EUR. Однако, следует отметить, что в данном случае, компания ежегодно обязана вносить 25% прибыли в качестве увеличения капитального резерва до тех пор, пока его размер не станет равным 25.000 EUR. В этот момент компания становится полноценным GmbH.

Таким образом, помимо требования перечисления четверти прибыли, недостатком mini-GmbH может быть требование о том, чтобы наименование компании содержало указание на ОПФ: Unternehmergesellschaft или UG, что может навести контрагентов на мысль о том, что у учредителей не было достаточного количества средств для регистрации ООО. Данный факт также может повлиять на кредитоспособность компании.

Акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG)

В соответствии с §1 Закона об акционерных обществах (Aktiengesetz), Aktiengesellschaft – это юридическое лицо, уставный капитал которого поделен на акции, а акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Минимальный размер уставного капитала AG составляет 50.000 EUR, 25% которого должны быть внесены на момент подачи заявления на регистрацию компании. Уставный капитал должен быть поделен на акции, их номинальная стоимость должна быть не ниже 1 EUR. Передача акции по цене, ниже номинальной стоимости запрещена (§ 9 AktG).

Органами управления акционерного общества являются:

  • правление;
  • наблюдательный совет;
  • общее собрание акционеров.

Как и в случае с GmbH, для учреждения акционерного общества необходим нотариально заверенный учредительный договор. Устав должен содержать информацию о:

  • фирменном наименовании и месте нахождения общества;
  • предмете деятельности компании;
  • размере уставного капитала;
  • информацию об акциях;
  • количестве членов правления.

Кроме того, должно быть предоставлено свидетельство банка об уплате уставного капитала.

Регистрация партнёрства в Германии

В Германии существует несколько видов партнерств: GbR. oHG, KG, KGaA, GmbH&CoKG

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) – простое товарищество, не требующее регистрации в реестре юридических лиц.

Формирование GbR осуществляется путем заключения договора между партнерами, в соответствии с которым участники обязуются содействовать достижению общей цели. Данный договор не требует письменной формы и нотариального заверения, однако, желательно, чтобы соглашение было составлено в письменной форме, чтобы избежать разногласий и возникновения споров между партнерами.

Если GbR превышает “порог малого бизнеса”, оно автоматически становится oHG и должно быть внесено в соответствующий реестр. При оценке превышения «порога, установленного для малого бизнеса», учитывается ряд различных факторов, одним из которых является прибыль. Если доход компании превышает 250.000 EUR, то можно считать, что предприятие превысило пороговый показатель для малого бизнеса и должно быть зарегистрировано в реестре компаний.

Offene Haldellsgesellschaft (oHG) представляет собой открытое неограниченное партнёрство, создаваемое как минимум двумя физическими или юридическими лицами. Каждый партнёр имеет право единолично представлять интересы компании.

Требования к минимальному размеру уставного капитала в oHG отсутствуют.

Важно отметить, что в отличие от GmbH, в котором ответственность участников ограничена, пропорционально размеру их вклада в уставный капитал, партнеры несут солидарную ответственность и отвечают всем своим имуществом по обязательствам партнёрства.

Для регистрации партнёрства необходимо также определить название, в котором должна содержаться фамилия одного из участников и аббревиатура oHG.

К учредительным документам партнёрства относится учредительный договор, который может быть составлен в свободной форме, но обязательно должен быть подписан всеми партнерами и заверен нотариусом.

Kommanditgesellschaft (KG) – другой вид партнёрства, отличительной особенностью которого является наличие нескольких видов участников:

  • Комплементер (Komplementär) – партнер, несущий неограниченную ответственность всем своим имуществом по обязательствам KG
  • Коммандитист (Kommanditist) – участник, отвечающий по обязательствам KG только в пределах внесённого вклада.

Разница между данными партнерами заключается в том, что представлять интересы партнёрства обычно вправе только Комплементер, Коммандитист, в свою очередь, получает доходы, зависящие от размера его вклада и от доходов, получаемых коммандитным партнерством.

При регистрации компании важно учитывать, что наименование партнёрства должно содержать фамилию хотя бы одного из участников, который несет неограниченную ответственность. К фирменному наименованию добавляется KG.

Резюмируя сказанное, можно сделать вывод о том, что Германия предоставляет широкий выбор организационно-правовых форм.

Наши юристы могут помочь Вам с выбором и регистрацией компании, подходящей именно под Ваши цели.

Некоторые сведения о налогообложении в Германии

В Германии налогом облагается общемировой доход компании. Ставка налога на прибыль равна 15%. Дополнительный налог на торговлю, устанавливаемый местными муниципалитетами, составляет в среднем 14-17%. Кроме того, к этому добавляется солидарная надбавка в размере 5,5%, взимаемая с суммы корпоративного подоходного налога (

0,825%). Таким образом эффективная ставка налога на прибыль варьируется от 30 до 33%.

Источники:

http://www.europaservice.ru/biznes/kak-otkryt-firmu-v-germanii/

http://kaiser-estate.ru/kak-otkryt-kompaniyu-v-germanii-poshagovoe-rukovodstvo-s-ukazaniem-vseh-rashodov-i-srokov.html

http://niemands.ru/press-centr/articles/kak-otkryt-kompaniyu-v-germanii-v-2018-godu-podrobnaya-instrukciya

http://zagranportal.ru/germaniya/biznes/nalogi-v-germanii.html

Ссылка на основную публикацию